BOB半岛官方网站中交设计: 中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司与中交财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的核查意见

　　中信证券股份有限公司

　　关于中交设计咨询集团股份有限公司

　　与中交财务有限公司

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为

　　中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”、“公司”）重大资产

　　重组的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重

　　大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海

　　证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上

　　市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律

　　监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，

　　在持续督导期内，对中交设计与中交财务有限公司（以下简称“财务公司”、“中

　　交财务”）签订的《金融服务框架协议》暨关联交易的事项进行了专项核查，核

　　（一）为优化公司财务管理，提高资金使用水平和效益，降低融资成本和融

　　（以下简称“财务公司”）拟签

　　署《金融服务框架协议》，由财务公司为公司及子公司提供存款、贷款、结算等

　　经金融监管机构批准财务公司可以从事的其他金融服务业务；拟签署的《金融服

　　（二）财务公司与公司属受同一主体中国交通建设集团有限公司（以下简称

　　“中交集团”）控制的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海

　　证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，财

　　成立日期：2013年7月1日

　　注册地址：西城区德外大街83号德胜国际中心B座

　　（一）对成单位办办理财务和融

　　资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成单位办实现交易款项

　　的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成单位办提供担保；（五）办

　　理成单位办之间的委托贷款；（六）对成单位办承兑与贴现；（七）办

　　理成单位办之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成单

　　位办的存款；（九）对成单位办办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十

　　一）承销成单位办的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价

　　证券投资（股票投资除外）；（十四）成单位办产品的消费信贷,买方信贷及融资

　　租赁；保险兼业代理（保险兼业代理业务许可证有效期至2022年11月25日）。

　　（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关

　　部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限

　　因监管政策调整，财务公司业务范围发生变更。2023年11月经国家金融监

　　督管理总局北京监管局批准，财务公司可经营下列业务：1、吸收成单位办存款；

　　与收付；5、提供成单位办委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信

　　用鉴证及咨询代理业务；6、从事同业拆借；7、办理成单位办票据承兑；8、办

　　理成单位办产品买方信贷和消费信贷；9、从事固定收益类有价证券投资。公司

　　修订章程的申请已报监管机构审批，公司经营范围最终以市场监督管理部门核定

　　财务情况：截至2022年12月末，财务公司经审计资产总额533.14亿元；

　　负债总额434.45亿元；所有者权益合计98.69亿元；2022年度财务公司实现营

　　业总收入13.38亿元；实现净利润3.89亿元。截至2023年12月末，财务公司未

　　经审计的资产总额595.42亿元，营业收入18.75亿元，净利润4.80亿元，不良

　　甲方在乙方开立结算账户，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结

　　算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，乙方收费标准不高于国内主要商业

　　银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于乙方向其他成单位办提

　　供的同期、同类型金融服务的收费标准。乙方向其他成单位办提供的同期、同类

　　乙方吸收甲方集团存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率的规

　　定，双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定。存款利率不低于国

　　内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率，并且不低于乙方向其他

　　成单位办提供的同期、同类型存款服务的利率。协议生效期间，在符合相关规定

　　的基础上，甲方集团任一日在乙方的存款余额合计不超过人民币13.50亿元。

　　乙方向甲方集团发放贷款，应以贷款市场报价利率作为参考，双方按照市场

　　化原则以各自自身利益为本公平协商确定。贷款利率不高于国内主要商业银行提

　　供同期、同类贷款服务所适用的利率，同时不高于乙方向其他成单位办提供的同

　　具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，收费标

　　准应符合中国人民银行就该类型服务的规定，并且按照不高于国内主要商业银行

　　提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于乙方向其他成单位办提供的

　　协议生效期间，在符合相关规定的基础上，乙方对甲方集团提供的综合授信

　　额度（用于贷款、票据承兑、贴现和提供非融资性保函等）最高不超过人民币贰

　　将保证甲方履行其在金融服务框架协议之义务及责任；且当甲方无法履行在金融

　　服务框架协议之义务及责任或金融服务框架协议之条款，甲方必须弥偿因此而导

　　甲乙双方在获得公司内外的决议和批准后，且在法定代表人或其授权代表签

　　本次关联交易有利于优化公司财务管理，提高资金使用水平和效益，降低融

　　资成本和融资风险。公司将充分利用财务公司的金融服务资源，为公司提供全方

　　办的金融服务。本次关联交易有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东

　　为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制定《关于在财务公司开展金融

　　业务的资金风险处置预案》《关于在财务公司开展金融业务的风险评估报告》，

　　以切实保障公司在财务公司存款服务、结算服务、信贷服务等金融业务的安全性、

　　本次关联交易事项已经公司第十届董事会第四次会议及第十届监事会第四

　　次会议审议通过，独立董事发表了同意的审核意见。本次公司拟与中交财务签订

　　公司于2024年3月27日发布《中交设计咨询集团股份有限公司关于与中交

　　经核查，独立财务顾问认为：公司本次关联交易已经公司董事会和监事会审

　　议通过，独立董事发表了同意的审核意见，关联董事回避表决，本次关联交易尚

　　须股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的

　　相关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。独立财务顾

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